Z uwagi na fakt, iż prawo nie określa w jakiej formie mają się odbywać posiedzenia zarządu, ani nawet nie nakłada takiego obowiązku na spółkę, istnieje możliwość organizacji posiedzenia zarządu online. Ważne jednak, aby dobrze udokumentować fakt odbycia się posiedzenia stosownym protokołem.

Brak obowiązku kontra dobra praktyka

Przepisy jakie zawiera kodeks spółek handlowych nie nakładają na spółkę obowiązku zwoływania ani dokumentowania posiedzenia zarządu. Jednak umowa spółki może taki obowiązek zawierać, nawet jeśli nie zawiera to dobra praktyka wskazuje, iż posiedzenie zarządu jest potrzebne. Bardzo istotnym elementem organizacji posiedzenia zarządu jest odpowiednie zawiadomienie o terminie, formie i miejscu posiedzenia. Każdy członek winien być poinformowany tak, aby nie było wątpliwości, iż o posiedzeniu nie wiedział. Najlepszą formą jest zawiadomienie poczta tradycyjna na adres wskazany w spisie wspólników spółki lub innych dokumentach (rejestrowych, umowie spółki). Zwrotka o odebraniu listu lub te jego nadaniu dołączona winna być do wiążącego dokumentu jakim jest protokół z posiedzenia zarządu. Dzięki powiadomieniu członków zarządu mamy pewność, iż posiedzenie będzie ważne.

Protokół z posiedzenia zarządu, co zawiera?

Każde posiedzenie zarządu spółki winno być protokołowane. Zapisywana winna być lista obecności, porządek obrad, jak też przebieg spotkania. Nie ma tutaj znaczenia czy w posiedzeniu członkowie biorą udział zdalnie czy stacjonarnie. Ważne aby zaznaczyć w protokole, kto obecny jest stacjonarnie, a kto uczestniczy online. W protokole winny być ujęte projekty uchwał podejmowanych na posiedzeniu, jak te zapisy głosowań oraz ostateczna wersja uchwał. Protokół zamykać winny podpisy wszystkich obecnych członków. To jak powinien wyglądać protokół z posiedzenia zarządu wzór może określać umowa spółki lub jej regulamin, jednak wcale tak być nie musi. Jeżeli nie ma określonego wzoru dokumentu winien on posiadać podstawowe elementy pisma urzędowego jak data, tytuł, lista uczestników i ich podpisy, jak też przedmiot posiedzenia. Zwykle na posiedzeniu zarządu podejmowane są uchwały zarządu, to ich treść winna znaleźć się w protokole zarówno w wersji projektu jak i w ostatecznym kształcie. Protokół z posiedzenia jest dokumentem, który potwierdza ważność podjętych decyzji, dowodem na odbycie się posiedzenia i winien być dołączony do dokumentacji spółki.

Podpisy pod protokołem

Protokół, aby miał swoją moc winien zawierać podpisy obecnych członków. Rodzi się jednak problem co zrobić z członkami biorącymi udział zdalnie. Można zarówno odnotować do protokołu, iż nie składają podpisu z uwagi na uczestnictwo online zobowiązując się do złożenia podpisu w możliwie najkrótszym terminie, bądź też można protokół podpisać zdalnie za pośrednictwem podpisu elektronicznego. Jeżeli umowa spółki nie zawiera konkretnych wymogów w tej kwestii istnieje spora dowolność umowna. O wiele trudniej jest zadośćuczynić wymaganiom umownym spółki, które nie przewidują potwierdzenia obecności w posiedzeniu online. Jeśli zachodzi potrzeba, można zwrócić się z pytaniem o interpretacji i propozycje rozwiązań do radcy prawnego. Porada prawna może wspomóc spółkę i być np. podstawą do aneksowania umowy spółki o zapisy dotyczące podpisów dokumentów elektronicznie.

materiał zewnętrzny